Condiciones de venta generales de Tozer Ibérica SLU
ROGAMOS PRESTAR UNA ATENCIÓN ESPECIAL A LA CLÁUSULA 7 RELATIVA AL USO DE SEMILLAS Y A LA CLÁUSULA 8 QUE LIMITA LA RESPONSABILIDAD DE TOZER. SÓLO PARA PROFESIONALES: TOZER NO OFRECE SEMILLAS PARA VENTA A CONSUMIDORES
1. Definiciones
1.1 Se computa por día laborable todos aquellos días (a excepción d e sábados, domingos y fiestas nacionales) en el que los bancos están abiertos al público en la ciudad de Murcia.
1.2 El significado de contrato aparece en la cláusula 2.1.
1.3 Un suceso de fuerza mayor es un suceso que supera el control razonable de Tozer, incluidos, aunque no limitados a, huelgas, cierres u otros conflictos industriales (tanto si está involucrada la plantilla de Tozer como si lo está otra parte), percance en un servicio público o la red de transporte, caso de fuerza mayor, guerra, disturbios, conmoción civil, vandalismo, conformidad con toda ley o indicación, norma, regla u
orden gubernamental, accidente, avería en maquinaria, incendio, inundación, tormenta, inclemencias del tiempo o incumplimiento de proveedores o subcontratistas.
1.4 El significado de descripción general aparece en la cláusula 2.4.
1.5 El significado de pedido aparece en la cláusula 2.1.
1.6 El significado de formulario de confirmación de pedido aparece en la cláusula 2.1.
1.7 Formulario de pedido quiere decir una hora de pedido con los detalles de su pedido.
1.8 Fije el precio de las semillas y de la distribución (en caso de ser aplicable) calculado de acuerdo con la cláusula 3.1.
1.9 Semillas significa las semillas ofrecidas por Tozer para la venta tal y como se especifica en un formulario de pedido, aceptado de acuerdo con la cláusula 2.1.
1.10 Tozer hace referencia a la empresa Tozer Ibérica SLU.
1.11 Las definiciones anteriores y las que aparezcan a lo largo de estas condiciones aplican a estas últimas; además, (a) una persona incluye a una persona física, una persona jurídica o una asociación (con o sin personalidad jurídica propia), (b) una referencia a una parte incluye sus cesionarios autorizados, sucesores o representantes personales, (c) una referencia a una ley o a su articulado es una referencia a tal ley o a su articulado según su enmienda o nueva promulgación, (d) la referencia a una ley o a su articulado incluye toda legislación subordinada creada a partir de esa ley o su articulado, según su enmienda o nueva promulgación, (e) toda frase que comience con “incluido”, “incluye”, “en particular” o toda expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que precedan a esos términos.
1.12 Salvo lo que pueda haberse acordado por escrito por parte de un director de Tozer, ningún empleado ni representante de Tozer puede alterar o variar estas Condiciones de venta generales de ninguna forma.
2.Pedidos y elaboración del contrato
2.1 Puede realizar un pedido de semillas a través del sitio web de Tozer en www.tozerseeds.com, poniéndose en contacto con un miembro del equipo de ventas de Tozer en persona o por teléfono, que será quien rellenará su formulario de pedido, enviando un fax, o enviando por correo ordinario o electrónico su formulario de pedido rellenado a Tozer, siempre a la espera de que Tozer lo apruebe (el pedido). Tozer aprobará su pedido por escrito enviando un formulario de confirmación de pedido o mandando un correo electrónico si ha solicitado su pedido a través de www.tozerseeds.com (formulario de confirmación de pedido). Únicamente se formalizará un contrato cuando Tozer apruebe su pedido de esta forma. Cada pedido aprobado por Tozer de esta forma se regirá por el formulario de pedido, el formulario de confirmación de pedido y estas condiciones, además de por cualquier otro documento que Tozer indique de forma expresa y por escrito para que forme parte del acuerdo entre Tozer y usted (cada uno constituirá un contrato). Todo presupuesto facilitado por Tozer no constituirá una oferta y únicamente tendrá validez (con sujeción a anulación previa por parte de Tozer según su criterio exclusivo) durante un periodo de 20 días laborables a partir de su fecha de emisión.
2.2 En caso de que exista algún conflicto o discrepancia entre las condiciones del formulario de confirmación de pedido y estas condiciones, prevalecerá el formulario de confirmación de pedido sobre estas condiciones.
2.3 Se aplicará el contrato independientemente de cualesquiera otras condiciones que intente imponer o incorporar, o que se supongan comercialmente, por costumbre, práctica o proceso de negociación.
2.4 El contrato constituye el acuerdo completo entre las partes con relación a su contenido. Cualesquiera: (a) muestras, (b) diseños, (c) material descriptivo, (d) publicidad, (e) ilustraciones, (f) información que contengan los catálogos y folletos de Tozer y/o que aparezca en ww.tozerseeds.com, (e) facilitados por el personal de Tozer respecto a las semillas en cada caso, incluida la información relativa al rendimiento y/o a la cosecha de las semillas, que comprende también las variedades, las características de las variedades, los periodos de maduración, la adecuación a cualquier propósito específico, los datos de germinación (descripciones generales), se facilitan con el único objetivo de servir de guía general exclusivamente, puesto que tal información puede no ser precisa y, especialmente en condiciones climáticas o locales distintas, las variaciones pueden hacer que esta información sea poco precisa. Como tales, dichas descripciones generales no formarán parte del contrato ni de ningún otro contrato entre Tozer y usted para la distribución de la semilla y se excluirán del contrato. Confirma que no se ha apoyado en ninguna afirmación, promesa o representación hecha o facilitada por o en nombre de Tozer, incluida toda descripcióng eneral que no esté establecida en el contrato . Tozar no se responsabiliza frente al comprador ni frente a cualquier otra persona física o jurídica, ya sea de forma in/directa, de la información sobre las características técnicas de las semillas. Esta información solo se suministra a efectos ilustrativos y no constituye objeto del contrato formalizado.
2.5 Al realizar un pedido con Tozer, garantiza que actúa como empre sa y no como consumidor. Tozer solo suministra a empresas y la parte compradora acepta expresamente que adquiere las semillas para su explotación empresarial.
3.Precio
3.1 A menos que se acuerde de otra manera por escrito por parte de Tozer, el precio de las semillas es el establecido en la lista estándar de precios de Tozer disponible en www.tozerseeds.com para las cantidades establecidas en el contrato e incluye los sacos y las bolsas en los que se distribuyen las semillas.
3.2 Podemos modificar los precios establecidos en nuestra lista de precios estándar en cualquier momento y sin preaviso. El precio puede aumentar después de que Tozer haya aceptado su pedido: (a) si aumentan nuestros costes, (b) si aumenta el coste de hacerle llegar su pedido, (c) si Tozer obtiene las semillas o algún tratamiento fuera del Reino Unido y en el intervalo transcurrido entre la aprobación de su pedido por parte de Tozer y la adquisición de los productos relevantes por parte de Tozer la divisa aplicable fluctúa y resulta en un aumento del coste para Tozer, (d) si es aplicable cualquier impuesto o tarifa nuevos o aumentados para Tozer en cuanto a las semillas, y/o (e) si Tozer se equivoca sin pretenderlo en la fijación de los precios. Ese aumento del precio se justificará debidamente y se asume por la parte compradora.
4. Valor de pedido mínimo
4.1 Los pedidos hechos por teléfono, en persona o por fax, correo ordinario o electrónico están sujetos a un valor mínimo. Este valor mínimo se debe consultar a Tozer antes de realizar el pedido. Si el pedido no alcanza el valor mínimo comunicado por Tozer, Tozer quedara libre para aceptar o no su pedido. De no aceptar su pedido no se habrá formalizado contrato alguno.
5. Pago
5.1 Unless A menos que se acuerde de otra manera por escrito por parte de Tozer, tendrá que abonar por adelantado el importe más el IVA correspondiente u otros impuestos aplicables o imputables al tipo impositivo aplicable (a) para los pedidos que no se hagan en www.tozerseeds.com con transferencia bancaria al número de cuenta indicado por Tozer por escrito, con cheque o con tarjeta de crédito o débito y (b) en el caso de pedidos hechos a través de www.tozerseeds.com, por adelantado con tarjeta Mastercard, Visa, Maestro o JCB. A menos que se acuerde de otra manera por escrito por parte de Tozer. Tozer no procesará su pedido mientras no haya recibido el importe en fondos disponibles.
5.2 Tozer Tozer puede ofrecer condiciones de crédito según su propio criterio. Las condiciones de crédito únicamente se considerarán como válidas si se acuerdan por escrito por parte de Tozer. Tozer puede llevar a cabo una recopilación de sus antecedentes financieros y otro tipo de comprobaciones acerca de usted. Si Tozer ha acordado condiciones de crédito con usted por escrito, tendrá que abonar el importe y el IVA u otros impuestos aplicables o imputables al tipo impositivo aplicable con transferencia bancaria al número de cuenta indicado por Tozer por escrito, con cheque o con tarjeta de crédito o débito dentro del periodo de crédito acordado por Tozer por escrito a partir de, e incluida, la fecha de la factura o si no se acuerda nada al respecto, dentro de los 30 días desde la fecha de la factura. Las condiciones de crédito que ofrezca Tozer pueden ser canceladas por parte de Tozer según su propio criterio en cualquier momento y el saldo pendiente pasaár a deberse de inmediato a la vista.
5.3 Tendrá que abonar los importes adeudados según el contrato en su totalidad, sin deducciones ni retenciones, excepto las requeridas por la ley, y únicamente en la divisa establecida en el formulario de confirmación de pedido. No podrá reivindicar ningún crédito, ninguna compensación ni ninguna reconvención contra Tozer para justificar la retención del pago de tal importe de forma parcial o total. Tozer puede, sin limitar sus otros derechos o recursos, compensar todo importe que usted deba con todo importe pagadero por parte de Tozer a usted.
6. Impago
6.1 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos que pueda tener, si no paga a Tozer en la fecha de vencimiento, Tozer puede: (a) reclamar intereses y compensación según la Ley de mora en el pago de deudas comerciales (intereses) , (b) suspender el suministro de semillas, con efecto inmediato, hasta que Tozer haya recibido todas las sumas vencidas y no abonadas en fondos disponibles, (c) cancelar el contrato sin responsabilidad alguna hacia usted aunque exista un contrato o se produzca un agravio (incluida la negligencia), un incumplimiento de una obligación legal o de otro tipo, y/o (d) ejercer el derecho de retención sobre cualquier bien suyo que se encuentre en nuestra posesión. Todas estas acciones se pueden ejercer de forma conjunta o separada,, al mismo tiempo o de forma diferida en le tiempo y sin perjuicio de cualquier otra acción que resulte adecuada para obtener el pago. Cualquier perjuicio que se genere por el ejercicio de estas acciones, ya sea a la parte compradora o a terceras personas físicas o jurídicas dependientes in/directamente de esta, son de la exclusive responsabilidad de la parte compradora.
7. Calidad
7.1 Tozer podrá realizar todos los cambios en las semillas que sean necesarios para lograr la conformidad con toda ley aplicable o requisito de seguridad, o que no afecten materialmente a la naturaleza o la calidad de las semillas. Estos cambios son aceptados por la compradora y no suponen incumplimiento del contrato ni otorgan a la parte compradora el derecho alguno de compensación o indemnización.
7.2 Tozer garantiza que las semillas, en el momento de su entrega, serán conformes con la normativa de marketing de semillas.
7.3 Tozer confirma que cuando, previa petición suya, se aplique algún tratamiento tanto químico como de otro tipo a la semilla (tratamiento), Tozer se esforzará de forma razonable para garantizar que dicho tratamiento se lleve a cabo con el esmero y la destreza suficientes y de acuerdo con las instrucciones del fabricante del tratamiento. Tozer no aceptará responsabilidad de ningún tipo en lo que respecta a la efectividad o cualquier otra característica de ningún tratamiento. Todo tratamiento se realizará bajo riesgo y ventura del la parte compradora y sin garantizar su buen fin.
7.4 Cuando, previa petición suya, se aplique a la semilla cualquier tratamiento o similar autorizado como una ampliación de la empresa para desarrollo horticultor de la autorización para usos menores, con sujeción a la cláusula 7.5, Tozer no tendrá ninguna responsabilidad aunque exista un contrato o se produzca un agravio (incluida la negligencia), un incumplimiento de una obligación legal o de otro tipo por cualquier consecuencia directa o indirecta de tal aplicación y, con sujeción a la cláusula 7.6, tal aplicación se hará bajo su propia responsabilidad. Tendrá que facilitar a Tozer, previa petición, una copia de la ampliación de autorización para usos menores correspondiente.
7.5 Cuando las semillas hayan sido tratadas con un líquido o polvo para controlar las plagas o las enfermedades, o hayan sido fumigadas o encapsuladas, los porcentajes de pureza y germinación se basarán en pruebas realizadas antes del tratamiento.
8. Uso de semillas
Atención especial a esta cláusula
8.1 Las semillas que vende Tozer no son comestibles y las personas no deben comérselas directamente. Las semillas tampoco son adecuadas para la germinación y no deben usarse para producir semillas germinadas cuando la semilla, o al menos parte de ella, se comerá como parte del producto final.
9. Exclusión y limitación de responsabilidad y límite de tiempo para reclamaciones
ATENCIÓN ESPECIAL A ESTA CLÁUSULA
9.1 En el contrato no aparecerá nada que limite ni excluya la responsabilidad de cualquiera de las partes en caso de: (a) muerte o lesión personal causada por su negligencia, o la negligencia de sus empleados, representantes o subcontratistas, (b) fraude o falsedad.
9.2 Con sujeción a la cláusula 9.1, las únicas garantías que ofrece Tozer en el contrato son las establecidas en la cláusula 7 anterior. Las demás garantías y condiciones que implican una ley o el derecho consuetudinario a su favor quedan, hasta donde permita la ley, excluidas del contrato.
9.3 Con sujeción a las cláusulas 9.1 y 9.2, si Tozer incumple cualquiera de las garantías establecidas en la cláusula 7 anterior, puede solicitar a Tozer un reembolso del importe que pagó por la semilla o Tozer procederá a la sustitución de la semilla de forma gratuita, a elección de Tozer. Presupuestos es que la parte compradora cumpla con lo dispuesto en la cláusula 10.11 (en caso de ser aplicable) y que brinde a Tozer la oportunidad de examinar la semilla y si Tozer se lo pide, le devolverá las semillas a Tozer, corriendo la parte compradora con los gastos.
9.4 Con sujeción a las cláusulas 9.1, 9.2 y 9.3, Tozer no será responsable ante usted ni ante ninguna persona que formule una reclamación a través de usted, aunque exista un contrato o se produzca un agravio (incluida la negligencia), un incumplimiento de una obligación legal o de otro tipo, por cualquier pérdida de ingresos (tanto si dicha pérdida de ingresos es directa como indirecta, resultante y/o especial), o por cualquier pérdida indirecta, especial o resultante que se derive de o en conexión con el contrato o cualquier contrato colateral.
9.5 Con sujeción a las cláusulas 9.1, 9.2 y 9.3, Tozer no será responsable ante usted ni ante ninguna persona que formule una reclamación a través de usted, aunque exista un contrato o se produzca un agravio (incluida la negligencia), un incumplimiento de una obligación legal o de otro tipo: (a) por cualquier falta en las características de cualquier semilla distribuida, o cualquier defecto en ella, incluida la pérdida parcial o total de la cosecha resultante, (b) por cualquier descripción general, (c) por cualquier consecuencia de tratamiento con aplicaciones autorizadas de cualquier semilla previa petición suya, (d) por cualquier semilla con material modificado genéticamente, (e) por cualquier semilla que no se trató previa petición suya, (e) como resultado del incumplimiento, por parte de las semillas, de los requisitos de importación de su región, (f) porque usted no siguió las instrucciones por escrito de Tozer relativas al almacenamiento, al uso de las semillas o (en caso de que haya alguna) a las buenas prácticas relativas a las mismas, (g) como resultado de que Tozer siga toda especificación indicada o solicitada por usted, (h) si la semilla difiere de la especificación tras los cambios realizados para asegurar que cumpla los requisitos legislativos o legales aplicables..
9.6 Con sujeción a la cláusula 9.1, en cualquier caso, la responsabilidad total de Tozer ante usted con respecto a todas las pérdidas que se deriven de o en conexión con el contrato o cualquier contrato colateral, aunque exista un contrato o se produzca un agravio (incluida la negligencia), un incumplimiento de una obligación legal o de otro tipo, no sobrepasará un total de 100.000 € o el importe equivalente al 150% del precio aplicable según el contrato. Se aplicara la cantidad que resulte menor entre ambas cantidades como máximo de responsabilidad a asumir por Tozer.
9.7 Confirma que: (a) el precio de las semillas de Tozer se basa en la exclusión y las limitaciones anteriores de la responsabilidad de Tozer y que el importe que Tozer tendría que cobrar sería superior si se adoptase una responsabilidad más extensiva, (b) la producción de semillas para siembra se lleva a cabo sobre todo en campos al aire libre en condiciones naturales en los que el polen circula libremente y, por tanto, no puede garantizarse que las semillas suministradas de acuerdo con cualquier contrato no contengan trazas de material modificado genéticamente, (c) las enfermedades de las plantas pueden transmitirse por el viento, por los insectos, por los animales o por las personas, además de por semillas o por el suelo, (d) cuenta con mejores recursos que Tozer para comprender los requisitos y las normas de exportación e importación con relación a las semillas, (e) cuenta con mejores recursos para asegurarse contra los riesgos que Tozer y, por tanto, coincide en que la limitación de la responsabilidad de Tozer establecida en el contrato es justa y razonable.
9.8 Si desea fijar un nivel de responsabilidad mayor con respecto a cualquier pedido, tiene que notificárselo a Tozer antes de hacer su pedido puesto que Tozer puede fijar este nivel, pero no está obligado a ello, con un coste adicional.
9.9 Sin perjuicio de cualesquiera exclusiones o limitaciones de responsabilidad contenidas en el contrato, y sujetas a toda restricción legal acerca de la exclusión o limitación de la responsabilidad, toda reclamación que haga contra Tozer debe notificarse a Tozer por escrito dentro de los 12 meses siguientes a la aparición del conflicto que ha originado dicha reclamación, de lo contrario, quedará excluida toda responsabilidad de Tozer aunque exista un contrato o se produzca un agravio (incluida la negligencia), un incumplimiento de una obligación legal o de otro tipo.
9.10 Estas condiciones se aplicarán a cualquier sustitución de semillas suministradas por Tozer de acuerdo con la cláusula 9.3.
10. Sus obligaciones
10.1 Las semillas se ofrecen y se venden para producir “cosechas para consumidores” únicamente y no para reproducir semillas. Está de acuerdo en que no usará las semillas para reproducir semillas en contravención de los derechos de los productores de plantas ni usará las semillas para el cultivo (aparte del cultivo de cosechas) o para multiplicar las semillas.
10.2 Si compra desde fuera de España, tendrá que indicar por escrito en el pedido la especificación precisa aceptable para las autoridades de importación de su región, incluidos los datos de requisitos fitosanitarios, la certificación internacional, los documentos de importación, las licencias de importación, los datos de facturación, la especificación de virus y enfermedades, información toda ella de la que usted es completamente responsable. Usted es responsable de la exportación desde España y de la importación de las semillas a su región. Tozer garantiza que se esforzará de forma razonable para cumplir los requisitos fitosanitarios que se le notifiquen. Tozer no tendrá obligación alguna en lo relativo a la producción de licencias de exportación o importación u otra documentación requerida por el país de destino u otros países por los que pueda pasar la semilla.
11. Distribución e inspección
11.1 Esta cláusula 11 se aplicará con relación a todas las entregas organizadas por Tozer, tanto en la distribución doméstica como internacional. En caso de que decida recoger las semillas en Tozer u organizar su propia recogida y distribución de las semillas, excepto en lo relativo a las cláusulas 11.2, 11.5, 11.10, 11.11, 11.12 y 11.13, no se aplicarán las disposiciones restantes de esta cláusula 11 y por la presente quedan excluidas..
11.2 Tozer puede distribuir las semillas por entregas, que se facturarán y abonarán aparte. Cada entrega constituirá un contrato aparte. Cualquier retraso en la distribución o defecto en una entrega no le autoriza a cancelar otra entrega ni contrato.
11.3 En las entregas en España, Tozer se esforzará de forma razonable para entregar los pedidos cuando se haya solicitado entrega estándar, a menos que el cliente especifique una fecha de entrega particular en el pedido, en cuyo caso, Tozer se esforzará de forma razonable para entregar el pedido en esa fecha. En cualquier caso la fecha de entrega no constituye elemento esencial del contrato y, por consiguiente, no se erige en cláusula de incumplimiento ni en causa que habilite al comprador para exigir cualquier tipo de responsabilidad a Tozer.
11.4 En las entregas fuera de España, Tozer puede facilitar fechas de entrega estimadas y se esforzará de forma razonable para entregar las semillas en un plazo razonable de las fechas de entrega estimadas. No obstante, usted confirma que, en las entregas internacionales, existen un gran número de factores que escapan al control de Tozer y que podrían retrasar la entrega de las semillas y, por tanto, Tozer no acepta ninguna responsabilidad, aunque exista un contrato o se produzca un agravio (incluida la negligencia), un incumplimiento de una obligación legal o de otro tipo, ante un entrega retrasada en las entregas internacionales.
11.5 A pesar de que aparezca alguna cláusula que afirme lo contrario en el contrato, el tiempo no será la parte esencial del contrato, incluida la entrega puntual de las semillas.
11.6 Tozer entregará las semillas en el lugar establecido en el formulario de confirmación de pedido o en otra ubicación que acuerden las partes por escrito (la ubicación de la entrega) de acuerdo con la cláusula 11.3 o 11.4 (según corresponda).
11.7 La entrega de las semillas por parte de Tozer finalizará en el momento en que lleguen las semillas a la ubicación de entrega (entrega).
11.8 Si Tozer no logra entregar las semillas, su responsabilidad se limitará a los costes y los gastos en que incurra usted al conseguir bienes de sustitución con una calidad y una descripción similar en el mercado más barato disponible, menos el precio.
11.9 Si usted no recoge la entrega de las semillas en el punto de entrega, después, excepto en el caso en que tal falta o retraso esté causado por la falta de Tozer en el cumplimiento de sus obligaciones según el contrato: (a) la entrega de las mercancías se considerará como finalizada a las 9.00 am del tercer día natural tras el día en que Tozer intentó realizar la entrega y (b) Tozer almacenará las semillas hasta que usted acepte la entrega y le cobrará todos los costes y gastos relacionados (incluido el seguro). Si 10 días naturales tras el día en que Tozer intentó realizar la entrega por primera vez no ha aceptado la entrega de las semillas, Tozer puede volver a vender o disponer de parte o todas las semillas y, tras deducir los costes de venta, seguro y almacenamiento razonables y otros costes y gastos relacionados, le pedirá cuentas por cualquier exceso en el precio o le cobrará por todo déficit por debajo del precio.
11.10 No podrá rehusar la entrega por defectos de cantidad que no superen el 10%, en más o menos, de la cantidad de semillas pedidas.
11.11 Tendrá que inspeccionar las semillas entregadas y estará autorizado a hacerlo; tendrá que avisar de inmediato a Tozer de cualquier pérdida o daño producido a las semillas en tránsito. Cualquier defecto de calidad o cantidad debe comunicarse a la entrega de la mercancía, sin que Tozer responda de cualquier reclamación realizada por estos motivos en un momento posterior. Se exonera de forma expresa a Tozer del saneamiento por vicios y/o defectos ocultos.
11.12 En caso de que elija recoger las semillas de Tozer o elija organizar su propia recogida de las semillas, tendrá que notificarlo a Tozer por escrito en el formulario de pedido, y Tozer ofrecerá fechas disponibles estimadas y se esforzará de forma razonable para asegurar que las semillas estén disponibles para ser recogidas dentro de un plazo razonable de las fechas disponibles estimadas.
11.13 En caso de que elija recoger las semillas en Tozer o elija organizar su propia recogida de semillas, y no pueda recoger las semillas de acuerdo con la cláusula 11.12, se aplicarán las disposiciones de la cláusula 11.9 a esta falta de recogida y se adaptarán para referirse a la recogida en consecuencia.
12. Rescisión
12.1 Without Sin limitar sus otros derechos o recursos, Tozer puede rescindir el contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito que recibirá usted si: (a) no ha pagado algún importe adeudado según el contrato en la fecha de vencimiento del pago, (b) comete un incumplimiento material del contrato y (si puede remediarse tal incumplimiento) no corrige ese incumplimiento dentro de los 10 días naturales de la notificación del incumplimiento por escrito, (c) suspende o amenaza con suspender el pago de sus deudas o no puede pagar sus deudas en el momento del vencimiento o admite no poder pagar sus deudas, (d) inicia negociaciones con todos o alguno de los tipos de sus acreedores con vistas a renegociar cualquiera de sus deudas, o hace una propuesta para o firma cualquier acuerdo con sus acreedores, (e) se presenta una demanda, se entrega una notificación, se aprueba una resolución, o se hace una orden, para o en connexion con la liquidación por su parte (en caso de ser una empresa) más que con el único objetivo de crear una estrategia para lograr una combinación solvente por su parte con una o más empresas o la reconstrucción solvente de usted, (f) usted (en caso de ser un individuo) está sujeto a una orden o demanda de bancarrota, (g) un acreedor o acreedor hipotecario suyo embarga o toma posesión de, o un apremio, un cumplimiento, un embargo u otro proceso semejante es impuesto o se interpone una demanda contra, la totalidad o cualquier parte de sus activos y tal embargo o proceso no se liquida en 10 días naturales, (h) se presenta una solicitud a un tribunal, o se hace una orden, para asignar un administrador o si se entrega la notificación de la intención de asignar un administrador o si se asigna un administrador para usted (en caso de ser una empresa), (i) un titular del coste de flotación de sus activos (en caso de ser una empresa) tiene derecho a nombrar o ha nombrado a un receptor administrativo, (j) una persona tiene derecho a nombrar a un receptor de sus activos o se nombra a un receptor de sus activos, (k) tiene lugar un suceso o se sigue un proceso con respecto a usted en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto que tiene un efecto equivalente o similar a cualquiera de los sucesos mencionados en la cláusula 11.1(c) a (j) (inclusive), (l) pospone o interrumpe, o amenaza con posponer o interrumpir, la continuación de todo o una parte sustancial de su negocio, (m) usted (en caso de ser un individuo) fallece o, por enfermedad o incapacidad (mental o física), no puede gestionar sus propios asuntos o pasa a ser un paciente en cualquier legislación en materia de salud mental.
12.2 Sin limitar sus otros derechos o recursos, Tozer podrá rescindir el contrato o cualquier otro contrato entre usted y Tozer si usted incurre en cualquiera de los supuestos listados en la cláusula 12.1(c) a (j) (inclusive) o Tozer cree de forma razonable que usted va a incurrir en cualquiera de ellos, o si no paga cualquier importe adeudado según el contrato en la fecha de vencimiento del pago (cada uno un motivo), o si incumple cualquier condición del contrato. Tal suspensión se interrumpirá cuando, según la opinión razonable de Tozer, ya no exista dicho activador.
13. Consecuencias de la rescisión
13.1 Al rescindir el contrato por cualquier motivo, pagará de inmediato a Tozer todas las facturas e intereses de Tozer impagados pendientes y, con respecto a las semillas suministradas, pero por las que no se ha emitido ninguna factura, Tozer emitirá una factura que usted pagará de inmediato al recibirla y los derechos acumulados, los recursos, las obligaciones y las responsabilidades de las partes no quedarán afectadas por la rescisión o expiración, incluido el derecho a reclamar daños con respecto a cualquier incumplimiento del contrato que existía en o antes de la fecha de rescisión o expiración, y (d) cláusulas que tienen efecto de forma expresa o por implicación tras la rescisión continuarán en plena vigencia y efecto.
14. Devoluciones
14.1 Sin perjuicio de la cláusula 7 y con sujeción a la cláusula 14.2, Tozer puede, según su propio criterio, aceptar la devolución de semillas cuando haya dado su autorización al respecto de forma expresa y por escrito por adelantado. Las devoluciones están sujetas a un recargo por manipulación que se le notificará cuando ontemple llevar a cabo una devolución. Las semillas devueltas deben estar en el envoltorio original con los sellos sin romper e intactos y encontrarse en perfecto estado y revendible. Las devoluciones deben entregarse a Tozer en el plazo de 20 días naturales desde que recibe las semillas. Se generará un saldo a favor del cliente por el valor de todas las semillas devueltas, descontando el recargo de manipulación, que se le abonara en su próximo pedido. En ningún caso se reembolsará el dinero.
14.2 Sin perjuicio de la cláusula 7, las semillas que no aparecen en la lista del catálogo de Tozer no pueden devolverse.
15. Riesgo y propiedad
15.1 En el caso de entregas organizadas por Tozer, el comprador asume el riesgo y ventura de las semillas desde el momento en que las semillas estaban listas para su entrega, con independencia de que se produzca o no la entrega. Cuando el comprador opte por la recogida, el comprador asume y el riesgo y ventura de las semillas a partir del momento estipulado para la recogida y entrega por parte de Tozer.
15.2 Usted no ostentará la propiedad jurídica y económica de las mercancías mientras Tozer no haya recibido todo el pago (en metálico o fondos disponibles) de: (a) las semillas y (b) otras mercancías y/o semillas que le haya suministrado Tozer y cuyo pago se deba.
15.3 Independientemente de cualquier otra disposición del contrato, tendrá que abonar el precio de acuerdo con el contrato y Tozer podrá reclamarle el precio según el contrato.
16. Reserva de dominio
16.1 Hasta la fecha en que la propiedad jurídica y económica de las semillas sea suya de acuerdo con la cláusula 14, Tozer poseerá propiedad jurídica y económica de las semilla y usted: (a) asegurará las semillas por su valor de sustitución completo con una compañía aseguradora acreditada y, cuando lo solicite por escrito Tozer, garantizará que el interés de Tozer en las semillas aparezca en la póliza, (b) si se destruyen las semillas por un riesgo no asegurado, mantendrá la cantidad del seguro aparte de todos los demás importes en fideicomiso para Tozer, (c) guardará las semillas de forma fiduciaria como comodatario de Tozer, (d) almacenara las semillas y correrá con los gastos derivados de ello aparte de otros bienes y de forma que se garantice que las semillas queden identificables de inmediato como propiedad de Tozer, (e) no eliminará, destruirá, desfigurará ni oscurecerá ninguna marca de identificación o embalaje en o relacionada con las semillas, (f) se asegurará de que las semillas estén en unas condiciones satisfactorias, (g) no venderá ni pretenderá vender las semillas a terceros, (h) no plantará las semillas o de lo contrario puede provocar que sean semillas invendibles, (i) no creará ni pretenderá crear ningún derecho de retención, cargo u otra carga en o que afecte de otra forma a la semilla, (j) notificará a Tozer de inmediato si queda sujeto a cualquiera de los sucesos listados en la cláusula 12.1(c) a 12.1(j) (inclusive), (k) facilitará de inmediato a Tozer la información relativa a la semilla que pueda requerir Tozer de vez en cuando, (l) a pesar de las cláusulas 16.1(g) y 16.1(h), actuará como fideicomisario para Tozer en los procedimientos de venta de las semillas o del cultivo (según corresponda) hasta el nivel de los importes que se deban a Tozer en una cuenta fiduciaria aparte de otras cantidades.
16.2 Tozer puede rastrear los importes de cualquier venta o similar de las semillas o el cultivo (según corresponda) que reciba en una cuenta bancaria u otra cuenta que tenga.
16.3 Tozer puede, cuando la propiedad de las semillas sea de Tozer, recuperar y volver a vender las semillas, y usted, por la presente, otorgará a Tozer una licencia irrevocable para acceder a las instalaciones de su propiedad y/o controladas por usted con el fin de que Tozer ejerza sus derechos según esta cláusula 16.3.
17. Arbitraje
17.1 Sin perjuicio de la cláusula 20.11, todo conflicto derivado de o en conexión con el contrato se puede remitir a arbitraje.
18. Confidencialidad
18.1 Tendrá que mantener en estricta confidencialidad todos los conocimientos técnicos o comerciales, especificaciones, invenciones, procesos, información, precios o documentación que sean de naturaleza confidencial y le hayan sido facilitados por parte de Tozer, sus empleados, representantes o subcontratistas, y toda otra información confidencial relativa a la actividad comercial de Tozer o sus productos o servicios que puede obtener; únicamente la usará para los fines del contrato. Para dar cumplimiento a sus obligaciones en el contrato, tendrá que restringir la divulgación de dicha información confidencial a sus empleados, representantes o subcontratistas cuando tengan que conocerla, y garantizará que dichos empleados, representantes o subcontratistas están sujetos a obligaciones de confidencialidad correspondientes a las que usted está obligado por el contrato.
19. Propiedad intelectual
19.1 Todos los derechos de la propiedad intelectual de y/o controlados por Tozer con relación a su nombre, marca, marketing y materiales publicitarios y las semillas, incluidas, sin restricciones, la genética de las semillas y sus variedades, son y seguirán siendo en todo momento propiedad y/o controlados por Tozer y no se le asignarán ni se le autorizará disponer de ninguna forma.
19.2 En caso de que solicite que Tozer aplique un tratamiento o altere las semillas de alguna manera, por la presente garantiza que tal tratamiento o tales otras alteraciones no infringirán los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero o que ha obtenido, cuando sea necesario, y tiene en su poder todos los permisos y las autorizaciones necesarios de los propietarios de los derechos de propiedad de cualquier tercero o del propietario de otros derechos para permitir que Tozer trate o altere de otra forma las semillas de la forma que solicita usted.
19.3 Tendrá que indemnizar a Tozer de todas y cada una de las pérdidas y los daños, aunque exista un contrato o se produzca un agravio (incluida la negligencia), un incumplimiento de una obligación legal o de otro tipo, por los que sea o resulte responsable Tozer ante cualquier tercero como resultado o en conexión con toda reclamación de terceros, cuando el tratamiento u otra alteración de las semillas solicitado por usted y llevado a cabo por Tozer en su nombre, infrinja los derechos de propiedad intelectual u otros derechos, supuestos o no, de un tercero.
20. Aspectos generales
20.1 Tozer no será responsable ante usted por ningún retraso o falta de cumplimiento de sus obligaciones según el contrato como resultado de un suceso de fuerza mayor, y en caso de que se produzca un suceso de fuerza mayor, contará con una prórroga razonable, durante y tras el suceso de fuerza mayor, para cumplir con sus obligaciones. Si un suceso de fuerza mayor dura más de 30 días, cada una de las partes puede rescindir el contrato previa notificación de 10 días naturales.
20.2 Tozer puede, en todo momento, asignar, transferir, cobrar, subcontratar o negociar de cualquier otra forma todos o alguno de sus derechos en el contrato y puede subcontratar o delegar de cualquier forma a cualquier tercero o representante todas o alguna de sus obligaciones que aparezcan en el contrato. No podrá, sin el consentimiento previo y por escrito de Tozer, asignar, transferir, cobrar, subcontratar o negociar de ninguna otra manera ninguno de sus derechos y obligaciones en el contrato.
20.3 Toda notificación u otro comunicado que tenga que entregarse a una parte en el contrato, o en connexion con él, será por escrito y se entregará a la otra parte personalmente o se enviará por correo urgente prepagado, con acuse de recibo o por servicio de mensajería a su domicilio social (en caso de ser una empresa) o (en cualquier otro caso) a su centro de actividad principal. Toda notificación u otro comunicado se considerará como recibido correctamente si se entrega personalmente, cuando se deje en la dirección indicada anteriormente o, si se ha enviado por correo urgente prepagado o con acuse de recibo, a las 9.00 am del segundo día natural después del envío o si se ha entregado por servicio de mensajería, en la fecha y a la hora firmada en el comprobante de entrega del mensajero. Esta cláusula 20.3 no se aplicará al servicio de ningún auto ni otros documentos en ninguna acción legal. Para esta cláusula, “escribir” no incluirá correos electrónicos y las notificaciones realizadas en el marco del contrato no se considerarán como válidas si se envían por correo electrónico.
20.4 Una exención de cualquier derecho en el marco del contrato únicamente es efectiva si se realiza por escrito y no se considerará exención de ningún incumplimiento o falta posterior. Ninguna falta o retraso de un tercero al ejercer cualquier derecho o recurso en el marco del contrato o por ley constituirá una exención de aquel o cualquier otro derecho o recurso, ni descartará ni restringirá su uso posterior. Ningún ejercicio individual o parcial de dicho derecho o recurso descartará ni restringirá el uso posterior de ese derecho o recurso o cualquier otro.
20.5 A menos que se indique de forma específica, Tozer se reserva ejercitar todo derecho de carácter dispositivo no contemplado en estas condiciones generales y/o contrato suscrito con el comprado y que se prevea en cualquier normativa aplicable a la relacion entablada con el comprador.
20.6 Si un tribunal o cualquier otra autoridad competente declara que cualquier cláusula del contrato (o parte de cualquier cláusula o subcláusula) no es válida, legal o aplicable, se considerará eliminar tal disposición o subdisposición, hasta donde sea necesario, y no afectará a la validez y aplicabilidad de las demás disposiciones del contrato.
20.7 Si al suprimir alguna parte de alguna disposición del contrato, fuese válida y legal dicha disposición no válida, no aplicable o ilegal del mismo, esta disposición se aplicará con la mínima modificación necesaria para hacerla legal, válida y aplicable.
20.8 Ninguna parte del contrato está destinada ni autorizada a constituir una asociación o joint venture de ningún tipo entre ninguna de las partes, ni constituir ninguna parte como representante de otra parte para ningún fin. Ninguna parte tendrá autoridad para actuar como representante de, o para obligar a, la otra parte de ninguna forma.
20.9 Una persona que no sea una de las partes del contrato no ostentará ningún derecho sobre o en conexión con él.
20.10 Toda variación, incluida la introducción de cualquier condición adicional, en el contrato únicamente será vinculante cuando se haga por escrito y sea firmada por Tozer y usted reciba una notificación al respecto de acuerdo con la cláusula 20.3.
20.11 El contrato y cualquier conflicto o reclamación que se derive de o en conexión con él o su contenido o elaboración (incluidos los conflictos o las reclamaciones no contractuales), se regirá por, e interpretará de acuerdo con, la ley española y las partes se someten de forma irrevocable a la exclusiva jurisdicción de los tribunales de España. La Convención de las Naciones Unidas sobre la venta internacional de mercancías no se aplicará al contrato y queda excluida. A menos que se indique lo contrario de forma expresa en el formulario de confirmación de pedido, los Incoterms®, incluidas las disposiciones de interpretación, no se aplicarán al contrato y quedan excluidos.
